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Disciplina dei mercati finanziari e tutela del risparmio

 

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Allegati: Indice

DETTAGLI DI «Disciplina dei mercati finanziari e tutela del risparmio»

Tipo Libro
Titolo Disciplina dei mercati finanziari e tutela del risparmio
A cura di Martorano F. S., De Luca V.
Editore

Giuffrè


EAN 9788814142239
Pagine XXVI-404
Data 2008

INDICE DI «Disciplina dei mercati finanziari e tutela del risparmio»

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INDICE


Introduzione, di Francesco Capriglione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIII




EMITTENTI

1.
DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE
PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE
PER LA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI
di Andrea Zoppini

1. Il voto di lista nella riforma del TUF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2. Le quote minime di partecipazione al capitale sociale per la predisposi-
zione delle liste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
3. L'intervento della Consob . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
4. Gli indici soglia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
5. La soglia per le società cooperative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

2.
INDIVIDUAZIONE DELLE MODALITÀ DI NOMINA
CON VOTO DI LISTA DEI COMPONENTI L'ORGANO DI CONTROLLO
di Francesco Saverio Martorano

1. Il sindaco di minoranza: evoluzione della disciplina . . . . . . . . . . . . . 13
2. I rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza . . 19
3. Pro'li regolamentari del voto di lista per l'elezione dei sindaci di
minoranza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

3.
LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI
DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO
DEGLI EMITTENTI QUOTATI E DIFFUSI
di Antonio Blandini

1. La posizione degli amministratori: l'assenza di una regolamentazione
speci'ca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
VI INDICE



2. La nuova considerazione del cumulo degli incarichi per i componenti
l'organo di controllo interno: la disciplina di diritto comune . . . . . . . . 32
3. (segue): e la disciplina del T.U.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
4. L'autonomia statutaria delle società aperte nell'individuazione dei limiti, in
deroga alle disposizioni Consob . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
5. Gli obblighi informativi dei componenti gli organi di controllo interno. . 38
6. La sanzione amministrativa in caso di inadempimenti informativi . . . . . 39
7. I limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla Consob . . . . . . . . . . . 40
8. Il superamento dei limiti: conseguenze e provvedimenti. . . . . . . . . . . 45

4.
IL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE
DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
di Francesco Pastore

1. Il Dirigente Preposto quale garante primario dell'informativa societaria . 47
2. L'ambito di applicazione della norma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
3. La nomina del Dirigente Preposto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
4. I doveri di attestazione e le dichiarazioni del Dirigente Preposto . . . . . 53
4.1. Gli 'atti' e le 'comunicazioni' della società diffusi al mercato. . . 54
4.2. Ambito e contenuti della 'attestazione' . . . . . . . . . . . . . . . . 57
4.3. La 'forma' dell'attestazione: lo schema Consob . . . . . . . . . . . 59
5. I rapporti del Dirigente Preposto con gli altri organi di controllo societario. 60
5.1. I rapporti con l'organo di controllo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
5.2. I rapporti con la società di revisione contabile . . . . . . . . . . . . 61
5.3. I rapporti con l'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001. . . . 62
5.4. I rapporti con l'internal audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
6. La responsabilità del Dirigente Preposto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
7. Considerazioni conclusive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

5.
OPERAZIONI DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DI UNA SOCIETÀ PER AZIONI NON QUOTATA
IN UNA SOCIETÀ QUOTATA ED ESENZIONE DALL'OBBLIGO
DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO
di Marco Ventoruzzo

1. Un sintetico quadro degli obblighi informativi degli emittenti in caso di
fusione e la ratio dell'art. 117-bis T.U.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
2. L'ambito di applicazione della norma: le operazioni di fusione interessate. 78
3. La de'nizione di attivo « signi'cativamente inferiore » prevista dal comma
1-bis dell'art. 57 del Regolamento Emittenti . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
4. Procedimento di fusione, giudizio di equivalenza del documento informa-
tivo e ammissione alle negoziazioni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
5. Le informazioni contenute nel prospetto di quotazione previsto dall'art.
117-bis T.U.F. e la questione del 'passaporto europeo'. . . . . . . . . . . 91
INDICE VII



6. La responsabilità da prospetto di quotazione e da documento informativo.
Cenni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
7. Il rapporto tra l'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto per
operazioni di fusione e per emissione di azioni in misura inferiore al « 10%
del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione
nello stesso mercato regolamentato ». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97

6.
MODALITÀ E TERMINI DEL CONTROLLO
SULLE INFORMAZIONI FORNITE AL PUBBLICO
di Andrea Guaccero

1. L'art. 118-bis T.U.F.: l'ambito soggettivo di applicazione' . . . . . . . . 101
2. 'e quello oggettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
3. L'attuazione dell'art. 118-bis T.U.F. nel reg. emittenti . . . . . . . . . . . . 103
4. I documenti CESR sull'enforcement of standards on 'nancial information. Il
contesto comunitario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
5. Conclusioni sull'oggetto del controllo della Consob nell'art. 89-quater reg.
emittenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107
6. L'enhanced review of periodic disclosures by issuers nel Sarbanes-Oxley Act. 108
7. Le modalità del controllo da parte della Consob e i relativi poteri . . . . 110

7.
INFORMAZIONI SULL'ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO:
LA DISCIPLINA ATTUATIVA
di Vincenzo Troiano

1. Introduzione. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
2. L'impianto originario della disciplina del testo unico della 'nanza in tema
di informazioni sulla adesione a codici di comportamento e le modi'che
apportate dal decreto legislativo n. 303 del 2006 . . . . . . . . . . . . . . . 116
3. Obblighi di informazione sull'adesione ai codici di comportamento: l'am-
bito di applicazione. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
4. (segue). I contenuti dell'informativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
5. Le regole di pubblicità dei codici di comportamento . . . . . . . . . . . . 128

8.
ATTRIBUZIONE DI PIANI DI COMPENSI BASATI
SU STRUMENTI FINANZIARI
di Stefano Cappiello

1. Gli 'incentivi azionari' tra obblighi informativi e regole di governo
societario. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
2. La fattispecie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
VIII INDICE



2.1. Il rilievo dell'elemento funzionale per l'identi'cazione dei 'compensi
basati su strumenti 'nanziari'. Loro con'gurazione nella prassi . . 136
2.2. Le società di riferimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
2.3. I soggetti destinatari dei compensi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
3. La disciplina attuativa prevista dal RE: le diverse fasi del regime informa-
tivo e la 'particolare rilevanza' dei piani di compensi. . . . . . . . . . . . 143
3.1. La comunicazione al pubblico della deliberazione relativa al piano
di compensi da sottoporre all'assemblea . . . . . . . . . . . . . . . 145
3.2. La relazione per l'assemblea prevista dall'art. 114-bis comma 1 . . 146
3.3. La pubblicità delle decisioni attuative dei piani approvati
dall'assemblea. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
4. La disciplina transitoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152

9.
LE VALUTAZIONI DEL MERITO DEL CREDITO: MODIFICHE
ALL'ART. 69-DECIES REG. CONSOB 11971/1999
di Sergio Marullo di Condojanni

1. Indici legislativi ed ambito di indagine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Le valutazioni del merito di credito: soggetti abilitati e agenzie di rating . 156
3. La natura extracontrattuale della responsabilità di soggetti che emettono
valutazioni: ricostruzione della fattispecie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
4. (segue). L'ingiustizia del danno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
5. (segue). L'imputabilità dei soggetti elencati nell'art. 69-decies. . . . . . . . 161
6. (segue). La imputabilità delle agenzie di rating . . . . . . . . . . . . . . . . 163
7. Ipotesi di responsabilità delle agenzie di rating nei confronti di emittenti e
intermediari 'nanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

10.
DISPOSIZIONI REGOLAMENTARI IN MATERIA DI OFFERTA AL PUBBLICO
DI SOTTOSCRIZIONE E DI VENDITA DI PRODOTTI FINANZIARI
EMESSI DA IMPRESE DI ASSICURAZIONE
di Luigi Salamone

1. Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
2. Le fattispecie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
3. La disciplina. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
4. Alcune conseguenze della violazione degli obblighi . . . . . . . . . . . . . 176

11.
LE DISPOSIZIONI DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
IN MATERIA DI REVISIONE CONTABILE
di Gianmario Crescentino

1. Le disposizioni di carattere generale. Il contenuto del libro della revisione
contabile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
INDICE IX



2. (segue). Criteri generali per la determinazione del corrispettivo per l'inca-
rico di revisione contabile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
3. Gli articoli 146, 147 e 147-bis del Regolamento Emittenti. Premessa . . . 187
4. (segue). La documentazione da inviare alla Consob . . . . . . . . . . . . . 187
5. (segue). La documentazione relativa alle società controllate . . . . . . . . . 190
6. (segue). La documentazione relativa alle società controllanti e alle società
sottoposte a comune controllo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193
7. Conferimento dell'incarico da parte della Consob . . . . . . . . . . . . . . 195
8. Comunicazione del divieto di esecuzione della deliberazione di revoca
dell'incarico di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
9. Il deposito presso il registro delle imprese . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
10. Il nuovo quadro normativo afferente le situazioni di incompatibilità . . . 197
11. (segue). Le de'nizioni in tema di incompatibilità. . . . . . . . . . . . . . . 201
12. Le procedure della società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
13. Le cause di incompatibilità: la detenzione di interessi 'nanziari . . . . . . 210
14. (segue). Le relazioni d'affari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
15. Altre cause di incompatibilità. L'in'uenza sul processo decisionale della
società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213
16. (segue). I rapporti di lavoro autonomo o subordinato . . . . . . . . . . . . 214
17. Assunzione di cariche sociali e incompatibilità . . . . . . . . . . . . . . . . 215
18. Cariche sociali e funzioni svolte dai familiari presso la società conferente. 216
19. I servizi di consulenza legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
20. Comunicazione delle situazioni di incompatibilità . . . . . . . . . . . . . . 221
21. La pubblicità dei corrispettivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223

12.
LE DISPOSIZIONI DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
IN MATERIA DI REVISIONE CONTABILE DEI GRUPPI
di Simone Scettri

1. La disciplina della revisione contabile dei gruppi nel Testo Unico della
Finanza. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227
2. (segue). L'articolo 165 del T.U.F.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229
3. (segue). L'articolo 165-bis del T.U.F.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231
4. Le norme regolamentari sulla revisione contabile dei gruppi. Premessa . . 233
5. Il controllo contabile delle società estere nell'ambito dei gruppi . . . . . . 233
6. (segue). Il controllo contabile delle società estere che controllano società
con azioni quotate e delle società estere sottoposte con queste ultime a
comune controllo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235
7. I criteri di esenzione dalla revisione contabile delle società controllate e
sottoposte a comune controllo con società quotate. . . . . . . . . . . . . . 239
8. Criteri di esenzione per le società sottoposte a comune controllo . . . . . 241
9. Modalità di determinazione delle soglie di esenzione . . . . . . . . . . . . 242
10. Ambito temporale di applicazione della disciplina sulla revisione contabile
dei gruppi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
X INDICE



INTERMEDIARI E MERCATI

13.

LA DISCIPLINA ATTUATIVA IN MATERIA DI ALBO E ATTIVITÀ
E LE MODALITÀ DI AGGIORNAMENTO PROFESSIONALE
DEI PROMOTORI FINANZIARI
di Andrea Perrone . . . . . . . . . . . . . . . . 251


14.
DISTRIBUZIONE DI PRODOTTI FINANZIARI EMESSI
DA BANCHE E DA IMPRESE DI ASSICURAZIONE
di Andrea Perrone . . . . . . . . . . . . . . . . 257


15.
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI FINANZA ETICA
O SOCIALMENTE RESPONSABILE
di Giovanna Giada Salvati

1. Il riconoscimento normativo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271
2. L'investimento etico o socialmente responsabile . . . . . . . . . . . . . . . 272
3. Gli elementi comuni agli articoli 89 e 90 del Regolamento Intermediari . 273
4. Gli speci'ci obblighi informativi e di rendicontazione. . . . . . . . . . . . 277


16.
LA DIRETTIVA MIFID
di Andrea Meiani

1. Il quadro normativo della disciplina MiFiD. . . . . . . . . . . . . . . . . . 281
2. Gli obiettivi e le principali innovazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287
3. La disciplina in materia di intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292
4. (segue). La classi'cazione della clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293
5. (segue). Adeguatezza, appropriatezza e 'mera esecuzione o ricezione di
ordini' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297
6. (segue). La best execution. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302
7. (segue). Gli incentivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304
8. La disciplina in materia di mercati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305
9. (segue). Le sedi di negoziazione. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
10. (segue). Trasparenza pre e post negoziazione e consolidamento delle
informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
INDICE XI



TECNICHE DI REGOLAZIONE
E STRUMENTI DI TUTELA DEL RISPARMIO

17.
LO SPAZIO REGOLATORIO DELLE AUTORITÀ INDIPENDENTI
TRA PRINCIPI DI BUONA REGOLAZIONE E GARANZIE PROCEDURALI
di Valerio De Luca

1. Rischio sistemico e cooperazione tra autorità di vigilanza nella nuova legge
per la tutela del risparmio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313
2. Crisi della legge e autorità indipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322
3. Procedimenti amministrativi e garanzie procedurali nell'art. 23 della l.
262/2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329
4. Il potere normativo delle autorità indipendenti come categoria unitaria . 337
5. Gli strumenti di 'buona regolazione' : l'analisi dell'impatto regolamentare. 347
6. Principio di proporzionalità, procedure di consultazione e obbligo di
motivazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354

18.
GLI STRUMENTI DI TUTELA DI RISPARMIATORI E INVESTITORI
ISTITUITI PRESSO LA CONSOB: PROCEDURE DI CONCILIAZIONE
E ARBITRATO, SISTEMA DI INDENNIZZO E FONDO DI GARANZIA
di Roberto Carleo

1. L'excursus normativo: legge delega, decreto delegato e regolamenti di at-
tuazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361
2. I soggetti attivi e passivi della tutela: risparmiatori, investitori e inter-
mediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363
3. L'oggetto della tutela: responsabilità degli intermediari per violazione degli
obblighi di informazione, correttezza e trasparenza nei confronti degli
investitori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371
4. La Camera di conciliazione e arbitrato. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376
5. L'indennizzo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 391
6. Il fondo di garanzia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 397
Notizie degli autori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405

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