Diritto commerciale

PROGRAMMA:

A. Introduzione

1. Diritto positivo e interpretazione: la storicità del diritto e i limiti del cd. metodo esegetico.

2. Cenni sulla storia del diritto commerciale: l’età dei comuni: ius (privatum) mercatorum e ius (publicum) mercatorum

3. Segue. Il diritto commerciale nell’età degli stati sovrani: diritto commerciale e privilegium regis

4. Segue. il diritto commerciale ottocentesco: l’età delle codificazioni e il diritto borghese

5. Diritto commerciale moderno e contemporaneo: il diritto commerciale europeo e il diritto della globalizzazione finanziaria

B. Imprenditore

1. La nozione dell’imprenditore: norme definitorie e discipline applicabili. Metodo "essenzialistico" e metodo "funzionale".

2. La nozione di impresa fra economia e diritto.

3. Lo scopo di lucro: storia, antropologia, diritto.

4. Il bilancio e la ragione strumentale: il bilancio quinta essentia modernitatis.

5. Le diverse figure di "imprenditore" (imprenditore agricolo, commerciale, piccolo imprenditore, artigiano) e le diverse corrispondenti discipline: su una possibile "disaggregazione" funzionale della nozione di imprenditore in funzione delle discipline applicabili.

6. La cd. impresa sociale: l’attività economia organizzata e lo scopo "no-profit".

C. Azienda e disciplina della concorrenza

1. La disciplina dell’azienda

2. La disciplina della concorrenza: il significato della tutela "filo-mercantile".

D. Gruppi organizzati e società

1. Le diverse discipline codicistiche dei gruppi organizzati. Comunione, associazione, società: fra metodo "essenzialistico" e metodo "funzionale".

2. Sui due macro-problemi della disciplina dei gruppi organizzati: il profilo (interno) deliberativo e il profilo (esterno) della rappresentanza. I "costi di agenzia" e la separazione fra proprietà e gestione.

3. Il contratto di società: fra tipicità e progressiva erosione del cd. diritto imperativo.

E. Società cd. personali

1. Disciplina della cd. impresa collettiva e disciplina del finanziamento protocapitalistico: dalla società semplice alla società in accomandita semplice

2. Società in nome collettivo

3. Eterogenesi dei fini: le società cd. personali ai vertici dei gruppi familiari.

F. Società cd. di capitali: la società per azioni

1. La società per azioni: fra disciplina dell’impresa collettiva e disciplina del finanziamento dell’impresa.

2. La duplicazione funzionale della società per azioni: dalla società per azioni "aperta" delle origini alla società "chiusa". L’emersione normativa della divaricazione funzionale.

3. Società per azioni e progressiva "liberalizzazione" del diritto positivo: mercati finanziari ed equalizzazione di diritti imperativi diversi o antitetici.

4. Società per azioni, "azione sociale", strumenti finanziari e mercati di capitali: il significato della cd. mandatory disclosure.

5. La disciplina delle società per azioni: proprietà, gestione, controllo.

6. La disciplina della società per azioni: il bilancio.

7. Il dibattito sulla corporate governance.

8. La struttura finanziaria della società per azioni: l’evoluzione normativa della disciplina della debt-to-equity ratio ed il problema della separazione proprietà/gestione.

9. La società per azioni e le operazioni sul capitale: aumento di capitale, fusione e scissione.

10. La vendita dei pacchetti azionari.

G. Società di capitali: società in accomandita e società a responsabilità limitata.

1. La società in accomandita

2. La s.r.l.

H. Società di capitali: gruppi, trasformazione, scioglimento.

1. Il problema dei gruppi e la disciplina della cd. direzione unitaria: fra diritto commerciale e diritto civile.

2. La disciplina della trasformazione e dello scioglimento.

I. Fallimento e procedure concorsuali

1. La crisi dell’impresa

2. Il fallimento e le altre procedure concorsuali

L. Titoli di credito

1. I titoli di credito in generale
2. Cenni sull’assegno
3. Cenni sulla cambiale

M. Consorzi e Cooperative

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